汇顶科技价值几十亿的并购黄了

3月4日汇顶科技发布《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的公告》，宣布鉴于交易各方对本次交易进行协商和谈判后，公司与交易对方未能就本次交易对价等商业条款最终达成一致意见，公司终止本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项。消息披露之后市场上的投资者都觉得很可惜，原本预期可以借重组机会大赚一笔，现在希望落空了。事情起源于2024年11月22日，公司当时发布公告拟通过发行股份及支付现金的方式向深圳翼势一号企业管理中心（有限合伙）等56名交易对方购买其合计持有的云英谷科技股份有限公司100%股份。

云英谷科技成立于2012年5月30日，是一家集AMOLED显示驱动芯片、Micro OLED/ Micro LED微显示芯片和显示技术IP授权的芯片设计企业，旗下AMOLED显示驱动芯片下游应用终端为智能手机，而Micro OLED硅基显示驱动背板芯片主要的下游应用终端则为VR/AR等智能头戴式设备。2022年、2023年和2024年前三季度，云英谷分别实现营业总收入约为5.52亿元、7.21亿元、7.04亿元，实现归属于母公司股东的净利润分别亏损约1.01亿元、2.58亿元、1.62亿元。2023年初证监会披露中金公司关于云英谷科技首次公开发行股票并上市辅导备案报告。因市场下跌国内IPO市场发生巨大变化未能成功PO，但云英谷科技市场估值85亿元。

实际上这次之所以最终并购失败，最重要的原因就是因为估值。汇顶科技公告中说的很清楚“与交易对方未能就本次交易对价等商业条款最终达成一致意见”，这句话的意思就是公司的出价和卖方的出价存在较大的差异，价钱没谈拢，最终失败。对于很多散户来说，肯定是不理解为什么会价钱谈不拢的。因为在不少人看来，上市公司的大股东股份成本都是1元、零元甚至是负数，现在有人愿意高价买你公司的股份到上市公司去，为什么不卖？

我们需要了解一下一家企业是如何从开始设立到最终成为上市公司的，一般来说，初创的企业会有几个创始人，这些人也是公司最早的创始股东。根据现在的法律法规，需要足额出资，也就是按照注册资本来算，每股的价格是1元。随着公司的发展，开始需要融入资金，也就是天使轮。公司的创始人将公司的股份稀释给天使投资人，此时自己的股份数量没发生变化，但是持有公司股份的比例是下降的，天使轮入股的成本通常也不会是一元，也会有一定的溢价。接下来就是A轮、B轮甚至C轮、D轮融资，每一次融资的成本都会比前一次更高。因为随着企业的不断发展，企业的价值是不断提升的，新加入的股东必须支付溢价才有入股的机会。到临近上市之前可能还会进行折股，就是几股折算成一股，到这个时候各个股东的持股成本会进一步上升。正因为这些原因，作为云英谷科技的股东才不会愿意贱卖，会亏很多钱。

以汇顶科技为例，最初经过几位股东两次以现金和房产出资注册资本达到4249万元。2011年新股东汇发国际以1.47元价格入股，2012年汇发国际再次增资的成本是3.5元。2012年5月又一次增资，这一次价格是7.5元。2012年9月变更为股份有限公司，按2.48899：1进行折股，各个股东成本变为2.5元到18.75元不等。云英谷科技没有上市，但目前股东已经达到56名，很显然经过的融资次数远远大于汇顶科技，因此各位股东的持股成本必然是更高的，如果考虑资金利息还要进一步提高。

而汇顶科技是上市公司，现在想收购一家仍处于亏损状态的公司不可能出天价，即便提出高价收购也很难获得股东大会批准，会有不少散户提出质疑。同时监管部门的审批也不是那么容易通过，还会要求原股东有业绩承诺和补偿措施。从云英谷科技的各位股东角度出发，一方面自己入股成本很高，另一方面收购价格却没有那么高。同时还要给出业绩承诺与补偿，自己的投入产出不成比例，自然这笔交易失败的概率就很高了。从过去一段时间的并购情况来看，较大金额的收购通常成功的概率都会比较低，只有标的较小的双方因总金额差距不大才会比较容易谈成。

通过这一次汇顶科技并购失败的案例，我们普通投资者在对可能存在并购重组预期的公司投资的时候应该注意什么呢？1、并购重组的规模越大成功的概率越低，双方对收购价格的差距可能非常大。2、上市公司收购非上市公司的情况下，上市公司自身资产质量的好坏也会影响到并购成功率。如果某上市公司自身资产质量很差负债比较高，被收购方也会考虑自己卖身之后无法变现，这种重组一般不太容易成功。3、被收购方股东越多越难成功。股东数量越多，意味着不同股东的诉求不一样，要价不一样，可能产生的分歧就更大，重组更难成功。4、科技含量越高的重组估值可能更高，双方的估值差距就会更大，重组成功率也会受到影响。